Las sociedades por acciones fueron creadas por la Ley N° 21.190, que modificó varios cuerpos legales, entre los que se encuentran el Código de Comercio.
La finalidad de la creación de este tipo de sociedades fue fomentar la industria de capital de riesgo y continuar la modernización del proceso de modernización de mercado de capitales.
En este artículo hablaremos respecto a este tipo de sociedades, sus requisitos, registros que deben llevarse y mucho más.
¿Qué son las sociedades por acciones?
Según lo previsto en el artículo 424 del Código de Comercio, la sociedad por acciones o simplemente la sociedad, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo a lo establecido en los artículos siguientes, y cuya participación en el capital es representada por acciones.
¿Qué debe contener el estatuto social?
La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en el párrafo 8° del Título VII del Código de Comercio, podrán ser establecidos libremente.
Sin embargo, el estatuto deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:
- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión SpA;
- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;
- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;
- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y
- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.
¿Cómo se forman y existen las sociedades por acciones?
Regla general
La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo 426 del Código de Comercio, que se perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por un notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento.
El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.
Excepción
Con la promulgación y publicación de la Ley N° 20.659, se permite la creación de este tipo de sociedades por la pagina de mi empresa en un día, en la cual se confecciona el estatuto social y se firma ante notario, no debiendo producirse la inscripción y publicación.
¿Hasta dónde llega la responsabilidad de los accionistas?
Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.
¿Qué registro deben ser llevados por una sociedad por acciones?
La sociedad llevará un Registro en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el Registro antes mencionado.
Dicho Registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.
Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el Registro en referencia.
¿Cómo se conforma el capital de la sociedad y sus accionistas?
El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.
Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.
El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.
¿Cómo deben ser las acciones?
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. El estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más series de acciones. No es de la esencia de las preferencias su vinculación a una o más limitaciones en los derechos de que pudieran gozar las demás acciones.
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